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<사진출처 : kbs news>

 

지난 11월14일, 증선위는 삼성 바이오로직스(이하'삼바')를 '고의 분식'회계로 결론짓고 거래정지와 검찰 고발을 결정했다. 삼바는 앞으로 짧으면 42일(영업일 기준), 길게는 1년에 걸쳐 상장폐지 여부에 대한 한국거래소 심사를 받는다. 그동안 소액투자자 약 8만 명은 사실상 재산권 행사가 힘들어지는 피해를 감당해야 한다.

 

삼바는 2015년 나스닥 상장을 추진했다. 2011년 설립 이후 적자를 기록중 이던 삼바는 코스피에 상장을 할 수 없었던 것도 나스닥 상장 추진의 이유 중 하나였다. 그런데 미래 성장산업으로 손꼽히는 국내 바이오 대표기업인 삼바가 미국 시장을 추진하는 것에 대한 여론은 악화되지 시작했고, 한국거래소와 금융위원회는 적자기업이라도 대형 성망 유망기업은 상장할 수 있다면서 급하게 상장 규정을 고쳤고, 삼바는 2016년 11월, 결국 코스피에 상장했다.

삼바의 "회계 문제없다" 던 금감원의 "고의 분식" 결정 말 바꾸기.

 

지난 2016년 말 참여연대는 삼바의 분식회계 의혹에 관해 금감원에 질의서를 보냈지만, 금감원은 "문제없다"는 답변을 냈다.
2017년 2월 당시 진웅섭 금감원장이 국회에 나와 "한국공인회계 사회 감리결과, 적정하다는 결론을 얻었다."라고 말했다.

그런데, 2018년 5월 금감원은 "분식회계 혐의를 찾았다"며 특별 감리결과를 공개했다.

금감원 관계자는 "'적정' 의견은 한국공인회계사회에 위탁한 결론이고, 금감원이 직접 회계 감리를 했더니 문제가 있었다는 것이므로 말을 바꾼 것은 아니다."라고 해명한 것으로 알려졌다.

2017년 2월부터 2018년 5월까지 약 1년3개월동안, 금감원은 한국공인회계사회에 위탁한 결론을 국회발표까지 해 놓고 다시 직접 감리를 하게 된 진짜 이유가 결과도 바뀐 것이어서 무언가 석연찮은 생각이 드는 것이 필자만은 아닐 것이다.

 

한국공인회계사회 와 금감원 감리의 전문성 차이는 있는가?

 

한국공인회계사에 위탁한 결론인 '분식회계 문제없다'를 금감원의 직접 감리로 '분식회계 혐의를 찾았다'는 것으로 바뀐 것에 대해 과연 권한을 떠나 금감원이 한국공인회계사회가 찾지 못한 분식회계를 찾아낼 만큼의 전문성이 더 높은 지를 궁금해하는 독자들이 많을 것이다.
필자는 2012.3.10. 필자가 운영하던 상장회사 3곳을 삼바와 같이 동시에 거래정지를 당했고, 2012.10월 경 3사 모두 동시 상장 폐지를 당했으며, 상장폐지 사유는 금감원 감리 결과, 분식회계로 검찰에 고발했기 때문에 책임회피에 급급했던 외부 감사인들이 이례적인 대손율을 설정하고 자본잠식을 억지로 만들어냈기 때문이었다. 
즉, 필자는 금감원 감리를 직접 경험해 보았고, 금감원의 감리 시스템이 외부감사를 맡은 대형 회계법인들에 비해 전문성이 많이 떨어진다는 것을 피부로 느낀 바 있다.
금감원은 회계법인을 처벌할 수 있는 권한은 있지만 실력이나 전문성은 적어도 필자가 느낀 바에 의하면 비교 자체가 무색할 정도로 수준이 떨어진다.

필자가 운영하다 상장폐지당한 어울림계열 상장 3사들은 금감원 감리 결과 100억 원 이상의 계열사 간 대여금을 허위로 계상하였다며 검찰에 고발당했지만, 2018.9.30 서울고법 형사 11부 판결에서는 그 중 17억정도를 제외한 나머지 80억 이상은 허위계상이 아니라고 판단했다.
금감원이 5배도 넘게 잘못 고발한 것인데, 이미 6년 전 어울림 상장 3사는 금감원의 이 같은 오판으로 상장폐지가 되었던 것이다.
필자의 판결문 33쪽의 기재 내용을 그대로 첨부하면, 다음과 같다.

"⑥금융감독원의 허위 계상액 평가와 횡령죄 성립 여부에 관하여 금융감독원에서는 원심 판시 범죄사실 제3항 부분도 가장납입으로 판단한 것으로 보인다. 그러나... 납입된 주금이 바로 XXXX로 유출되는 자금 흐름이 밝혀지는 경우에 한하여 가장납입 형태의 부정한 수단을 사용한 행위로 평가함이 타당하고, 법원이 금융감독원의 판단에 구속될 근거도 없다."

 

삼바의 상장폐지 여부 심사는 어떻게 진행되는가.

 

상장회사가 분식회계 혐의로 거래정지가 되었다면, 주주들을 제외하고 가장 치명적인 피해를 입는 당사자는 외부감사를 담당했던 회계법인 일 것이라고 예상하는 사람들이 많다. 그만큼 외부감사를 맡았던 회계법인의 적정 판단을 믿고 투자한 투자자들의 피해에 대해 책임이 클 것이라고 생각하기 때문이다.

하지만 실제로 회계법인들이 회사에서 분식회계를 사실대로 밝히지 않아서 자신들은 알 수가 없었다는 핑계로 금감원이나 증선위의 가벼운 징계로 끝나는 경우가 많다.

회계법인들 입장에서는 금감원이 저승사자 일 수밖에 없고 소액주주들의 소송보다 비교가 무색할 정도로 두려운 '갑'이기 때문에 이번 삼바의 경우, 금감원에서 분식회계 협의가 있고, 그것이 '고의'라고 밝힌 이상 삼바의 외부 감사를 맡은 회계 법인이 2018년 결산 외부감사에 있어서 '분식회계가 문제없다' 는 결론을 내는 것은 기대하기 어려워 보인다. 즉, 회계법인들은 금감원에 절대 복종할 수 밖에 없으므로 상장폐지 결정권도 사실상 금감원의 결정에 달려있다고 봐야 한다.

 

 

삼바 내부 문건이 '스모킹 건' 이라는데...

 

이 사건의 스모킹 건(결정적 근거)이 된 삼바 측 내부 문건은 이달 초 일부 언론과 지난 7일에는 박용진 민주당 의원을 통해 외부에 공개되었고, 금감원 손에도 들어갔다. 문건에는 "미국 바이오젠이 갖고 있는 콜옵션(바이오에피스 주식 49%를 살 수 있는 권리)을 삼바회계장부에 반영할 경우 1조 8천억 원의 부채가 늘어나면서 삼바가 자본잠식에 빠질 수 있고, 그러면 신규 자금 조달이 어렵고 상장도 불가능하다"는 내용이 담겨있다. 삼성은 "특별히 뭘 숨기거나 모의하는 비밀 문건이 아니고 정상적인 회계처리"라고 항변하고 증선위는 고의 분식회계 판단에 중요한 증거로 판단하고 있다.
즉, 증선위와 금감원은 미국 바이오젠이 갖고 있는 콜옵션이 삼바(바이오에피스) 주식 49%를 살 가능성은 높지 않고, 돈으로 상환하게 될 것이 예상되는 부채인데, 그것을 숨겼다는 것이고, 삼성 측은 삼바의 신약 개발 가능성이 가시화되었기 때문에 미국 바이오젠이 49%의(삼바) 주식을 확보할 가능성이 커졌다. 그래서 국제회계기준(IFRS)에 따라 회계 처리한 것 일뿐 부채를 고의적으로 숨긴 것이 아니라는 것이다.

 

미국 바이오젠이 삼바 주식 49%를 인수하면?

 

미국 바이오젠이 삼바의 주식 49%를 인수할지, 아니면 돈으로 상환을 받을지가 사실상 진짜 핵심인데, 삼성 측에서 직간접적으로 미국 바이오젠에서 삼바 주식 49%를 인수하게 만드는 것은 그리 어렵지 않아 보인다. 예를 들어서, 삼성측에서 미국 바이오젠의 콜옵션을 매입한다던지, 삼바 주식 49%를 인수한 뒤 실제 매도할 때 원금과 수익률을 보증한다면 이 사건은 바로 삼성의 승리로 끝나게 될 가능성이 높다.
삼성의 주장처럼 삼바의 49% 지분을 미국 바이오젠이 확보하는 것이 사실로 이루어지기만 하면, 부채가 아니라는 것은 결과적으로 분명해지기 때문이다.

 

증선위, 금감원이 미국 바이오젠 주식 49% 인수가 이루어지기 이전에 거래 정지를 시킨 진짜 이유는 무엇일까.

 

앞서 언급한 것처럼, 지금이라도 미국 바이오젠이 삼바 지분 49%를 인수하는 콜옵션을 행사하면 이 사건은 삼성의 승리로 끝날 가능성이 높다.
하지만, 지금은 이미 거래 정지가 된 상태이므로 미국 바이오젠은 49% 지분 인수에 risk를 어떻게 해소해 줄 것인지를 삼성 측에 요구할 것은 분명해보인다. 또한, 자신들이 원하는 수준의 답변이 오지 않으면 지분 49% 인수 대신 원금과 이자 상환을 요구하거나 계약상 따로 정한 것이 없다면 콜옵션을 제3의 기업이나 펀드에 매각할 수도 있어 보인다.
만일, 누군가가 이 콜 옵션을 미국 바이오젠으로부터 양도받고, 상장폐지 위험이 발생하고 거래정지된 주식을 현금화하지 못해 두려움에 떨고 있는 소액주주 약 8만 명의 삼바 전체 약 16%의 주식 지분 중 2%만 추가 매입한다면, 삼바의 지분 51%이상은 누군가에게 넘어가고 경영권도 결국 넘어가게 될 것이다.

시가 총액 5위의 대형 성장유망 기업이자 신약개발 가능성이 가시화된 삼바의 새로운 주인이 되길 희망하는 누군가가 있다면? 만일 그 누군가가 이 사태를 정부차원에서 소액주주 8만 명을 보호하고 주식시장 붕괴를 방어하며 삼바를 외국계 자본으로 부터 국내자본이 지킨다는 명분으로 국민연금 등의 공적자금이 투입된다면, 고령화와 저출산에 따른 국민연금 납부액 인상 없이도 노후 연금을 많이 주겠다는 공약을 실천할 수 있는 신의 한수가될 수도 있어 보인다.
어찌되었든 분식회계 검찰 고발에 따른 책임은 현 삼바 이사회 이사진들이 대상이 될 것이고, 증선위는 대표이사 등 관련 임원들의 해임권고 징계를 발표할 것은 뻔한 수순이니, 경영진을 새로 선임하고 경영권을 
장악하는 것도 그리 불가능한 것은 아닌 듯하다. 
또한, 만일 이렇게만 된다면 삼바의 거래정지는 바로 풀릴 것이고 주가는 기대감에 한동안 급상승할 가능성이 높다. 물론, 이 모든 것은 지금 그저 필자의 상사일 뿐이다. 다만, 모자이크를 맞춰나가듯 과거와 현재, 그리고 다음 미래를 상상해보니 저런 일도 있을 수 있겠다 싶었다.
어쩌면 국민연금에 대한 지나친 희망이 이런 상상까지 만들어 낸 것 같기도하다. 좀 더 지켜보면 누구에 의해 이 사건이 어떻게 해결되는지 알게 되겠지만, 22조 시가총액 기업을 이대로 상폐시켜서 얻게 될 이익이 무엇이겠냐를 따져보면 아마도 상폐가 되지는 않을 것 같아 다행스럽다.

 

얼마 전 경제정책 수장들이 바뀌었고 문제인 대통령은 국민연금 개정안을 반려하며 국민들의 눈높이를 맞추라는 요구도 공개되었는데, 이 사건 발생 시기가 우연의 일치라고 하기엔 순서가 너무 잘 맞아서 '혹시?'라는 생각이 자꾸만 들고 있다. 

 

 

 

스피라TV 박동혁기자
 
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